本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  　　一、协议签署的概况

　　为推动公司"大PPP"运营模式"大生态+泛游乐"产业的实施落地，切实提升公司生态环境和文化旅游项目的建设与运营能力，在提升改造城市综合环境的同时，推动贺州市旅游文化产业和全域旅游事业的发展，打造"生态贺州·长寿胜地"和"峰丛古镇·梦境黄姚"大旅游文化品牌。近日，岭南园林(26.640, 0.23, 0.87%)股份有限公司（以下简称"公司"或"乙方"）与贺州市人民政府（以下简称 "甲方"）签署了战略合作框架协议，双方就贺州市综合环境项目提升（包括但不限于湿地公园、市政道路、产业园区等区域景观提质的设计、施工等）、黄姚产业区水环境综合治理、贺州市黄姚古镇等旅游文化产业开发及运营、姚江新天地、黄姚中兴街民居改造项目（即真武山下旧村整理地块）、黄姚国际酒店（五星级）、黄姚恒达酒店等项目达成合作共识，项目总额不少于50亿元。同时，为进一步深化双方合作，甲方支持乙方通过合法手续取得贺州市范围内等其他旅游资源开发建设和运营管理的权利。具体内容如下：

  　　二、交易对方基本情况

  　　交易对方名称：贺州市人民政府

  　　关联关系：甲方与公司不存在关联关系

  　　贺州市人民政府是贺州市行政管理机关，具备良好的信用和支付能力。

　　贺州市位于桂林市旁，高铁将桂粤黔三地融合在一起，贺州站距离黄姚古镇仅50公里左右，交通便利。黄姚古镇方圆3.6公里，属喀斯特地貌，发祥于宋朝年间，自然景观有八大景二十四小景；保存有寺观庙祠20多座，亭台楼阁10多处，多为明清建筑；著名的景点有广西省工委旧址，古戏台，安乐寺等，有着近千年的历史。黄姚古镇还被国家文物局列为第三批"中国历史文化名镇"，被国家旅游局批准为4A景区。

　　三、合同的主要条款

  　　（一）合作内容及方式

  　　1、利用乙方的企业实力、灵活机动的企业运营机制、媒体资源和高端客户群体，在贺州市全域规划范围内发展内涵丰富、形式多元的旅游文化产业项目，向全国、港澳台和东盟国家推介"生态贺州·长寿胜地"和"峰丛古镇·梦境黄姚"两大旅游文化品牌，提升贺州市和黄姚古镇在世界民族大家庭中的魅力，将贺州打造成国内一流旅游目的地。

　　2、依托贺州市黄姚古镇历史文化、民族风情、生态资源和长寿基因，联合打造"鉴古观今、游乐骋怀"和集"吃住行游购娱"为一体的黄姚古镇旅游文化符号。

　　3、乙方安排自己的专业技术力量、市场运营团队、旅游文化人才队伍、上市公司资金到贺州市内开展黄姚古镇的旅游文化提质升级工作，引进机动灵活的企业管理模式和高端的旅游客户资源，进一步提高贺州市的游客体量，提升黄姚产业区游客的消费品味。

　　4、乙方投资30亿元，在依法依规取得土地开发使用权的2个月时间内，开工建设黄姚产业区内"姚江新天地、黄姚中兴街民居改造项目（即真武山下旧村整理地块）、黄姚国际酒店（五星级）、黄姚恒达酒店"等4个经营性项目，引导、激活黄姚产业区旅游文化市场，助推贺州市全域旅游事业发展。

　　5、在同等条件下，甲方优先支持乙方与广西贺州市旅游实业集团有限公司开展贺州旅游合作经营，合作方式另行商议。

　　6、乙方发挥自身水环境治理领域的经验和优势，在依法依规的前提下，支持乙方通过EPC、PPP等合作模式，参与黄姚产业区内姚江水系整治工程。

　　7、乙方发挥在城市环境提升和治理领域的经验和优势，通过EPC、PPP等合作模式，为贺州市绿化提质、环境保护及景观提升等项目提供综合环境提升服务，包括但不限于湿地公园、市政道路、产业园区等区域景观提质的设计、施工等。

　　8、乙方发挥在珠三角旅游客源地域优势，参与运营"黄姚古镇→姑婆山"旅游专线，由广西贺州市旅游实业集团有限公司下属的城市公交公司负责接洽，合作模式由双方具体商议。

　　9、在依法依规的前提下，甲方为乙方的项目高效推进提供必要的政策支持和人力资源服务。

　　10、为进一步深化双方合作，甲方支持乙方通过合法手续取得贺州市范围内等其他旅游资源开发建设和运营管理的权利。

  　　（二）双方权责

  　　甲方权责

  　　1、甲方对乙方投资开发的项目，予以相应优惠政策和绿色通道，为乙方在贺州市的项目开发、建设以及运营工作，提供现行政策范围内全方位的政府服务。

 　　 2、甲方积极协调与本框架协议合作内容相关部门的联动，并根据具体项目推进需要向乙方提供所需的文件和资料。

  　　3、甲方有权委托（授权）其机构、平台公司共同或独立享有及承担本框架协议（或本项目相关合同文件）约定的甲方权利和义务，乙方予以确认并配合甲方或甲方授权的机构进行具体工作的协调推进。

  　　乙方权责

　　1、乙方确保在上述明确的黄姚产业区延展区开发项目（黄姚中兴街改造整治工程项目涉及征地除外），协议工期内（2020年10月前）完成，确保项目推进的效率。

　　2、乙方有权在项目所在地注册公司或指定其关联公司共同或独立享有及承担本框架协议或本项目相关合同文件约定的乙方权利及义务，甲方予以确认并配合乙方或乙方指定公司进行具体工作推进。

　　四、上述合同履行对本公司的影响

  上述项目的签订系推动公司"大PPP"运营模式"大生态+泛游乐"产业实施落地的重要举措。该项目的顺利开发及运营，切实提升公司生态环境和文化旅游项目建设与运营能力的同时，将充分利用和发挥黄姚古镇的历史文化底蕴和自然资源及其品牌影响力，打造公司"生态环境+文化旅游"标杆项目，对公司未来承接其他文旅运营项目产生积极影响，从而将进一步提升公司PPP承接能力，增强公司的持续盈利能力及核心竞争力。

　　五、风险提示

　　公司将会根据双方约定的条件积极稳步推动上述战略合作协议的顺利完成，但是否能够如期实现尚存如下不确定性：协议履行存在受不可抗力影响造成的风险；在协议期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的履行风险；因协议各方造成的未履约风险；其他可能出现的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  董事会

  二〇一七年六月十三日