01  秦森园林IPO遭遇否决

　　10月10日，第十七届发审委2018年第155次会议审核结果公告：上海秦森园林股份有限公司（首发）未通过。

　　证监会9月4日晚间发布的《第十七届发审委2018年第138次会议审核结果公告》显示，上海秦森园林股份有限公司(以下简称“秦森园林”)首发申请遭暂缓表决，保荐机构为光大证券。

　　当时秦森园林IPO遭暂缓表决的原因，证监会并未公布，也未在发审委会议上对秦森园林提出询问的问题。

　　本次发审会上，发审委关注到秦森园林业绩波动较大，要求其说明报告期净利润波动较大、其增幅与营业收入增幅不一致、经营性现金流量净额与当期净利润不一致的原因及合理性，是否与采购、销售、信用等政策相匹配等。

　　发审委关注到秦森园林应收账款增长较大，占营业收入比重较高。发审委要求其说明报告期应收账款大幅上升、应收账款周转率逐年下降的原因及合理性，是否存在放松信用政策、提前确认收入的情形;应收账款、存货对应主要客户及供应商的财务状况，存货减值和坏账准备计提是否充分，是否充分披露相关风险等。

　　2017年下半年起，秦森园林来自PPP项目营业收入及占比逐期提高。对此，发审委要求公司说明参与PPP项目的业务模式的风险，包括投资部分和承接专项工程项目部分;各PPP项目资金来源及开展情况，未来PPP项目开展所需资金规模、资金来源及是否存在重大不确定性等。

　　发审委关注到报告期内，公司通过租赁或承包农村集体土地及林地等方式进行苗木种植。发审委要求其说明公司及其子公司的经营用地使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否履行完备的流转程序，实际用途与规划用途是否一致;报告期内是否存在用地方面的违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险。

　　秦森园林是上海本地注册首家申请国内IPO的园林类公司。之前上海本土企业中国绿地博大绿泽在香港上市。

　　02  行业共同面临的几个问题

　　本次发审委对秦森园林提出了五大问题：净利润波动、应收帐款增长异常、PPP项目的处理、使用集体用地的合规性等。每一条都值得园林类拟上市公司仔细对照。

　　1、请发行人代表说明：

　　（1）报告期净利润波动较大、其增幅与营业收入增幅不一致、经营性现金流量净额与当期净利润不一致的原因及合理性，是否与采购、销售、信用等政策相匹配；

　　（2）各期园林工程收入与采购金额增幅的差异较大的原因。

　　请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人应收账款增长较大，占营业收入比重较高。请发行人代表说明：

　　（1）报告期应收账款大幅上升、应收账款周转率逐年下降的原因及合理性，是否存在放松信用政策、提前确认收入的情形；

　　（2）报告期应收账款确认时点调整的原因及合理性，是否存在刻意调整余额结构情形，相关项目是否存在暂停、延期等重大不利变化；

　　（3）逾期应收账款的期后回收情况，业务合同是否约定逾期违约条款及执行情况，是否存在异常；

　　（4）应收账款、存货对应主要客户及供应商的财务状况，存货减值和坏账准备计提是否充分，是否充分披露相关风险。

　　请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、2017年下半年起，发行人来自PPP项目营业收入及占比逐期提高。请发行人代表说明：

　　（1）发行人参与PPP项目的业务模式的风险，包括投资部分和承接专项工程项目部分；

　　（2）参股或控股PPP项目SPV公司比例、标准及相应的会计处理方式，对经营现金流、投资现金流的影响；

　　（3）各PPP项目资金来源及开展情况，未来PPP项目开展所需资金规模、资金来源及是否存在重大不确定性；

　　（4）龙南项目不再采用PPP模式的原因及对发行人的后续影响。

　　请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、2017年，发行人承接武安市2016美丽乡村建设项目。请发行人代表说明：

　　（1）项目资金来源及落实情况，银行授信与贷款执行是否与招标公告一致，金融政策环境变化有何具体影响；

　　（2）项目收入确认与实际完工进度是否存在差异，完工进度是否符合实际情况，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定；

　　（3）该项目的结算政策和支付进度调整情况及原因，应结算金额与实际结算是否存在差异及原因，按照实际合同成本和外部产值分别计算的完工百分比存在差异的原因及合理性；

　　（4）项目主要供应商是否具备供应能力，是否与发行人存在关联关系；

　　（5）20个自然村尚未开工的具体原因及合理性。

　　请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、报告期内，发行人通过租赁或承包农村集体土地及林地等方式进行苗木种植。请发行人代表说明：

　　（1）发行人及其子公司的经营用地使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否履行完备的流转程序，实际用途与规划用途是否一致；

　　（2）报告期内是否存在用地方面的违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险。

　　请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　03  秦森园林这几年业绩

　　根据IPO申报书披露：

　　公司2017年实现营业收入11.74亿元，同比增长48.76%；净利润9336万元，同比增长61.13%。

　　公司2018上半年实现营收5.11亿元，同比增长19.97%，归母净利润为4657.73万元，同比增长19.26%。

　　纯从发布的业绩来看，在整个行业处于中游水平。