第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:

　　（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二） 不得挪用公司资金；

　　（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八） 不得擅自披露公司秘密；

　　（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　公司章程

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二） 应公平对待所有股东；

　　（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零一条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零三条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据

　　公司章程

　　公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第一百零四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　第一百零五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。

　　第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　第二节 董事会

　　第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百一十条 董事会由9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事3 人。

　　第一百一十一条 董事会行使下列职权：

　　（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二） 执行股东大会的决议；

　　（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　公司章程

　　（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

　　抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九） 决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；

　　（十） 决定公司内部管理机构的设置；

　　（十一） 决定公司向控股、参股子公司派出的董事、监事和高级管理人员人选；

　　（十二）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十三） 制订公司的基本管理制度；

　　（十四） 制订本章程的修改方案；

　　（十五） 管理公司信息披露事项；

　　（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十八） 法律、行政法规或本章程授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。

　　第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大