公司章程

　　投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第一百一十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

　　第一百一十六条 董事长行使下列职权：

　　（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二） 督促、检查董事会决议的执行；

　　（三） 董事会授予的其他职权。

　　第一百一十七条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集临时董事会会议：

　　（一） 董事长认为必要时；

　　（二） 1/3以上董事联名提议时；

　　（三） 监事会提议时；

　　（四） 总经理提议时；

　　（五） 代表1/10以上表决权的股东提议时；

　　（六） 1/2以上独立董事提议时；

　　（七） 本章程规定的其他情形。

　　第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 5 个工作日以书面方式通知全体董事。

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容:

　　（一） 会议时间、日期和地点；

　　（二） 会议的召开方式；

　　（三） 会议期限；

　　公司章程

　　（四） 发出通知的日期；

　　（五） 拟审议的事项；

　　（六） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（七） 董事表决所必须的会议材料；

　　（八） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求；

　　（九） 联系人和联系方式。

　　口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

　　董事会就本章程第一百一十一条第(六)、(七)、(十三)项事项以及就对外担保做出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过，就其余事项做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十三条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　公司章程

　　第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存十年以上。

　　第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：

　　（一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

　　（二） 会议通知的发出情况；

　　（三） 会议的召集人和主持人；

　　（四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　　（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

　　（六） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

　　（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。

　　第三节 董事会秘书

　　第一百二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　根据需要，公司设立董事会秘书工作机构。

　　第一百二十八条公司董事会秘书的主要职责是：负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书由董事会委任，应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

　　第一百二十九条公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。