关于广东棕榈园林股份有限公司股票公开发行及上市的补充法律意见书（二）

　　广东棕榈园林股份有限公司：

　　北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广东棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“广东棕榈”）的委托，为公司本次股票发行及上市出具法律意见。

　　本所已于2009年3月13日出具了《北京市康达律师事务所关于广东棕榈园林股份有限公司股票公开发行及上市的法律意见书》和《北京市康达律师事务所关于广东棕榈园林股份有限公司股票公开发行及上市的律师工作报告》。

　　根据中国证券监督管理委员会《广东棕榈园林股份有限公司首发申请文件反馈意见》（反馈意见通知书090242号）的要求，本所律师已于2008年6月19日出具了《北京市康达律师事务所关于广东棕榈园林股份有限公司股票公开发行及上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

　　鉴于上述《律师工作报告》及《法律意见书》出具日至今，广东棕榈的法律状况发生了某些变更，本所遂进行了补充法律尽职调查并出具本《补充法律意见书（二）》。

　　本《补充法律意见书（二）》仅对2009年3月14日起至本《补充法律意见书（二）》出具之日止就广东棕榈涉及《律师工作报告》相关内容的法律状况发生的变更事项进行陈述并出具法律意见，对于《补充法律意见书（一）》中已补充出具意见且未再发生变化的部分，本《补充法律意见书（二）》中不再重复说明。本《补充法律意见书（二）》为《律师工作报告》及《法律意见书》统一而不可分割的组成部分，内容不同之处以本《补充法律意见书（二）》为准。

　　一、公司及其子公司的重大合同变化

　　1、借款合同

　　（1）2008年3月6日，公司与上海浦东发展银行广州分行签订编号为82012008280134的《综合授信协议》及合同编号为ZD8201200828013401的《房地产最高额抵押合同》，约定授信额度为1600万元人民币，授信额度使用期限为一年，自2008年3月6日至2009年3月6日止，公司将其位于广州市黄埔大道西638号1801房、1802房、1803房、1804房、1808房的房屋及位于广州市海珠区南洲路恒景街22号1602房的房屋共计6宗房产抵押给上海浦东发展银行广州分行，用于在2008年3月6日至2009年3月6日止形成的最高余额为1778万元授信提供担保。上述合同到期后，公司于2009年5月5日与浦发银行签订了编号为ED820009000355号的《综合授信协议》，约定授信额度为2,000万元人民币，授信额度使用期限为1年，自2009年4月1日至2010年4月1日。应双方的申请，广州市公证处于2009年5月19日对该《综合授信协议》出具了编号（2009）粤穗证内经字第74636号《公证书》。公司于2009年5月5日与上海浦东发展银行广州分行签订合同编号为ZDED82000900035501号的《房地产最高额抵押合同》，约定公司将其位于广州市黄埔大道西638号1801房、1802房、1803房、1804房、1808房的房屋及位于广州市海珠区南洲路恒景街22号1602房的房屋共计6宗房产抵押给浦发银行，用于为上述《综合授信协议》提供担保，担保额度不超过2,223万元人民币。应双方的申请，广州市公证处于2009年5月19日对该《房地产最高额抵押合同》出具了编号（2009）粤穗证内经字第74637　号《公证书》。

　　根据该《综合授信协议》，公司于2009年6月22日与浦发银行签署了《短期贷款协议书》，向浦发银行借款1,000万元，借款期限为2009年6月23日至2010年6月22日，年利率为5.31%，逾期还款罚息为按贷款利率上浮30%，不按合同约定用途使用贷款的罚息为按贷款利率上浮50%；公司于2009年6月29日与浦发银行签署了《短期贷款协议书》，向浦发银行借款600万元，借款期限为2009年6月30日至2010年6月29日，年利率为5.31%，逾期还款罚息为按贷款利率上浮30%，不按合同约定用途使用贷款的罚息为按贷款利率上浮50%。

　　（2）2008年3月27日，公司与兴业银行股份有限公司中山支行签订编号为兴银粤借保字（中山）第200803270567号的《最高额保证合同》，合同项下的保证最高本金限额为人民币1,000万元，保证额度自2008年3月27日至2009年3月27日。根据该保证合同，公司与兴业银行股份有限公司中山支行于2008年3月27日签订编号为兴银粤保借字（中山）第200803270567号的《短期借款合同》，发行人借款1,000万元，借款期限自2008年4月1日至2009年4月1日，中山市小榄镇中小企业创新发展信用担保公司为该笔借款作出连带责任担保。上述合同到期后，发行人于2009年4月9日与兴业银行股份有限公司中山支行签订编号为兴银粤保授字（中山）第200904080688号的《基本额度授信合同》，授信额度为1,000万元人民币，用于流动资金贷款及银行保函业务。

　　根据该授信合同，发行人于2009年4月9日与兴业银行股份有限公司中山支行签署了合同编号为兴银粤保借字（中山）第200904080689号的《短期借款合同》，发行人借款600万元，用于流动资金周转，年利率5.31%，借款期限自2009年4月9日至2010年4月9日，中山市小榄镇中小企业创新发展信用担保公司为该笔借款作出连带责任担保。

　　2、重大工程施工合同

　　（1）公司与三亚亚龙湾高尔夫别墅开发有限责任公司于2009年3月24日签署了合同编号为YLW-2008.JA04-001B号《景观绿化工程合同》，约定公司承包三亚亚龙湾高尔夫别墅项目一区和四区范围内园建铺装、绿化和水电工程，承包方式为按图施工、总价包干，合同价款为22,392,465.21元。如乙方延误工期的，每日支付合同总额0.5‰的违约金，甲方逾期支付工程款，则每日支付延期支付金额0.5‰的违约金。

　　（2）发行人北京分公司与保利（北京）房地产开发有限公司于2009年5月5日签署了《保利西山林语后期100栋别墅园林景观工程合同》，约定发行人北京分公司承包保利西山林语后期100栋别墅园林景观工程，工程地址为北京市海淀区西北旺冷泉村保利西山林语，工程内容为绿化种植、园建铺装、给排水、照明等，园林绿化面积约30,727平方米，承包方式为按图施工，合同总价款暂定为11,560,000元，实际结算按固定单价加暂估工程量方式确定，如出现暂估工程量的变更或设计变更，则合同价款相应做出调整。如乙方不按时进场的，每日支付500元违约金，乙方不按时竣工的，每日支付1000元违约金，未经批准更换项目经理或项目经理跨项目进行施工管理的，支付违约金5000元；甲方逾期支付工程款的，则每日支付延期支付金额万分之一的违约金。

　　（3）发行人上海分公司与上海浦东星河湾房地产开发有限公司于2009年1月20日签署了合同编号为浦东星河湾合同施字[2008]第024号的《上海浦东星河湾一期地下室顶板外环境土建\水电及部分石材饰面工程施工合同》，约定发行人上海分公司承包上海浦东星河湾一期地下室顶板外环境土建、水电及部分石材饰面工程，工程地址为上海市浦东新区锦绣路，承包方式为按图施工，总价包干，合同总价款为16,464,179元。乙方逾期竣工的，每日支付违约金20,000元，甲方违约的，竣工日期顺延，并赔偿乙方的直接损失。

　　（4）发行人上海分公司与常熟中南世纪城房地产开发有限公司于2009年4月9日签署了《景观园林、绿化工程施工合同》，约定发行人上海分公司承包常熟中南世纪城A组团景观园林、绿化工程，工程地址为常熟市泰山南路26号，工程面积为2.6万平方米，承包方式为按图施工，包工包料，按实结算，合同总价款暂定为11,440,000元。甲方未按约定付款逾期7天以上的，按中国人民银行同期贷款利率支付违约金，逾期45天以上的，乙方有权以甲方当日市场报价6

　　折的价格接收甲方开发的房产以抵扣等值工程款；乙方如逾期完工的，每逾期一日，支付合同总价款5‰的违约金，逾期超过7天的，甲方有权单方解除合同并要求乙方支付合同总价款20%的违约金。

　　广东棕榈补充法律意见（二）

　　（5）发行人与广州从化珠光投资有限公司于2009年5月签署了《园林建筑工程施工合同》，约定发行人承包珠光·流溪御景花园一期园林景观工程，工程地址为从化珠光·流溪御景花园，工程内容为园建小品、苗木种植、园林道路、水电安装等，承包方式为按图施工，总价包干，合同预算总价款暂定为13,111,908.96元。甲方逾期付款的，每逾期一日，按应付款项的0.2‰支付违约金；乙方如未能按合同约定通过竣工验收的，每逾期一日，按工程预算总造价价款的0.2‰支付违约金，逾期超过15日，甲方有权解除合同，乙方应按工程预算总造价的20%向甲方支付违约金。

　　（6）发行人上海分公司与关联方无锡栖霞建设有限公司于2009年4月2日签署了合同编号为GF-2009-0403的《建设工程施工合同》，约定发行人上海分公司承包无锡愉景湾中央绿化带景观绿化工程，工程内容为景观绿化、硬地铺装、水电安装，绿化面积为25,960平方米，合同总价款暂定为11,680,000元。甲方违约的，竣工日期顺延，并赔偿乙方的直接损失；乙方违约的，工期延期一天支付合同总价1‰的违约金，工程质量不符合约定的，按合同总造价赔偿甲方损失。

　　3、重大设计合同

　　公司与北京西海龙湖置业有限公司于2009年2月签署了合同编号为SJ[2009]GZ-005的《园林工程设计合同》，公司承担北京青龙湖郊野休闲设区一期住宅园林工程设计，设计园林绿化面积为341,877平方米，合同金额为5,470,032元，合同签署后3日内公司收取20%即1,094,006.40元作为定金，余款根据设计阶段按合同约定比例分期支付。合同履行期间，甲方单方终止或解除合同的，乙方不退还押金，如乙方已经开始设计工作，实际工作量不足一半时，按该阶段设计费的一半支付，超过一半的，按该阶段设计费用的全部支付，乙方延误设计资料及文件的交付时间的，每延误一天，应减收该项目应收设计费的1‰。

　　4、房屋购买合同

　　2009年6月3日，公司与广东麒德会展服务有限公司签署《房屋买卖合同》，公司购买位于广州市黄埔大道西638号1807房的房屋，该房建筑面积332.8838平方米，室内面积247.804平方米，价格为17,500元每平方米，总价款为5,825,466.50元，相关税费按法律规定各自承担。公司应于合同生效之日起7日内支付20%购房款共计1,165,093.3元，广东麒德会展服务有限公司于款项到账后3日内将房屋交付给公司使用，并于10日内办理提前按揭还贷手续，抵押涂销手续完成后10日内双方办理房屋过户手续，同日公司支付余下70%房款共计4,077,826.55元。

　　经核查，本所律师认为：公司的上述合同均因正常的生产经营活动而发生，签订主体适格，形式和内容不违反法律法规的有关规定，合同当事方交易地位平等，权利义务关系平衡、合理，因而该等合同合法、有效，对合同当事方具有约束力。在合同当事方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，目前亦未产生任何纠纷。

　　二、关联交易情况

　　1、发行人上海分公司与关联方无锡栖霞建设有限公司于2009年3月签署了合同编号为GF-2009-0402的《建设工程施工合同》，约定发行人上海分公司承包无锡愉憬湾二期景观绿化工程，工程内容为景观绿化、硬地铺装、水电安装，绿化面积为26,000平方米，合同总价款暂定为7,800,000元，承包方式为按图施工，工程量按实结算。甲方违约的，竣工日期顺延，并赔偿乙方的直接损失；乙方违约的，工期延期一天支付合同总价1‰的违约金，工程质量不符合约定的，按合同总造价赔偿甲方损失。

　　2、发行人上海分公司与无锡栖霞建设有限公司于2009年4月2日签署了合同编号为GF-2009-0403的《建设工程施工合同》，约定发行人上海分公司承包无锡愉景湾中央绿化带景观绿化工程，工程内容为景观绿化、硬地铺装、水电安装，绿化面积为25,960平方米，合同总价款暂定为11,680,000元，承包方式为按图施工，工程量按实结算。甲方违约的，竣工日期顺延，并赔偿乙方的直接损失；乙方违约的，工期延期一天支付合同总价1‰的违约金，工程质量不符合约定的，按合同总造价赔偿甲方损失。

　　3、发行人全资子公司杭州南粤棕榈园林建设有限公司（以下简称“杭州棕榈”）于2009年1月1日与其股东杭州滨江投资控股有限公司的控股子公司之子公司杭州滨江房屋建设开发有限公司签署了《房屋租赁合同》，杭州棕榈租赁其位于杭州市江干区庆春路66-1号庆春发展大厦1201F的房屋，建筑面积797.22平方米，租赁期限为2009年1月1日至2009年12月31日，年租金为50万元。

　　经核查，本所律师认为：上述关联交易价格公允，体现了市场定价的原则，不存在损害公司及其股东利益的情况。

　　三、公司近期股东大会、董事会、监事会决议的情况

　　1、股东大会决议情况

　　自2009年3月14日至今，公司召开了以下股东大会会议：

　　（1）2009年5月7日召开2009年第一次临时股东大会，审议通过《关于明确股票发行后股利分配政策的议案》，明确股票发行后的股利分配政策；审议通过《关于修改公司章程的议案》，根据公司股票发行后股利分配政策的相关内容，对上市后生效的公司章程第一百五十二条进行修改。

　　（2）2009年6月12日召开2009年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更营业范围的议案》，同意公司增加承接“市政工程”的营业范围并同意董事会根据上述变更内容制定新的公司章程，同意授权公司董事会具体办理工商变更登记事宜。

　　2、董事会决议情况

　　自2009年3月14日至今，公司召开了以下董事会会议：

　　（1）2009年3月24日召开2009年第一届董事会第九次会议，审议通过以下事项：关于向上海浦东发展银行广州分行申请办理综合授信额度的议案；关于

　　广东棕榈补充法律意见（二）

　　向兴业银行股份有限公司中山支行申请融资的议案；关于在杭州设立办事处的议案。

　　（2）2009年4月15日召开2009年第一届董事会第十次会议，审议通过以下事项：关于明确股票发行后股利分配政策的议案；关于修改公司章程的议案；关于进一步明确公开发行股票规模的议案；关于“补充公司园林工程施工业务运营资金”项目实施形式的议案。

　　（3）2009年5月27日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过以下事项：同意公司增加承接“市政工程”的营业范围并根据上述变更内容制定新的公司章程。

　　（4）2009年8月5日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过以下事项：审议通过公司2009年中期财务报告。

　　经核查，本所律师认为：公司上述股东大会、董事会会议决议的形式、内容及签署真实、合法、有效；该等决议涉及的对重大事项的审议和表决行为真实、合法、有效。

　　四、资产变更情况

　　1、新增专利情况

　　公司于2009年7月8日获得第1248333号实用新型专利证书，专利名为“用于棕榈植物御寒的装置”，专利号为ZL200820200616.3，专利申请日为2008年9月13日。

　　2、房屋使用权事项调整

　　（1）发行人及其子公司以租赁方式新增的主要房产的使用权签约主体出租人房产使用人房产地址租金租赁期限

　　号

　　广州市黄埔大道西第一年22,209元

　　2009.6.1.-

　　1发行人徐希广州分公司638号1805、1806/月，第二年

　　2011.5.31

　　房23,219元/月

　　北京市海淀区王庄

　　发行人北2009.5.1-

　　2方馨北京分公司路1号清华同方科技106,164.9元/季

　　京分公司2011.4.30

　　大厦B座6层A1号

　　发行人宁宁波市江东区百丈

　　宁波江东分2009.5.1-

　　3波江东分张平、陈开芸路168号会展中心A55,000元/年

　　公司2010.4.30

　　公司楼15D02、03室

　　发行人南南京市规划南京市玄武门22号2009.5.15-

　　4南京办事处38,400元/半年

　　京办事处建设展览馆11、15、(16-18）号房2009.11.14

　　发行人南南京市规划南京市玄武门22号2009.6.1-

　　5南京办事处9,200元/半年

　　京办事处建设展览馆9号房2009.12.1

　　第1年至第3年上半

　　年8,089.9元/月；第

　　中建三局房武汉市武珞路456号

　　发行人武三年下半年至第5年2009.4.1-

　　6地产开发有武汉办事处新时代商务中心写

　　汉办事处10,401.3元/月；20092014.3.31

　　限公司字楼4楼4、5号房

　　年4月1日至2009年

　　5月31日为免租期

　　杭州滨江房杭州市江干区庆春

　　2009.1.1-

　　7杭州棕榈屋建设开发杭州棕榈路66-1号庆春发展500,000元/年

　　2009.12.31

　　有限公司大厦1201F

　　（2）发行人控股子公司广州友家投资有限公司（以下简称“广州友家”）于

　　2009年7月22日与广州市高德花花置业有限公司签署《租赁合同终止协议》，

　　双方约定提前终止2008年10月14日签署的《广州市房屋租赁合同》及补充协

　　议，双方确认，物业租金计至2009年7月31日止，广州友家已经缴纳的合同保

　　证金13,080元不予退还，广州友家不再承租天河区奥体南路12号花花世界购物

　　中心D301、C305。

　　3、土地使用权事项调整

　　发行人子公司英德市锦桦园艺发展有限公司（以下简称“英德锦桦”）于2009

　　年6月29日与博下张族、林远宗三方签署了《协议书》，英德锦桦原租赁博下张

　　族位于英德市桥头镇的山地共计362亩土地全部改由自然人林远宗承租，相关权

　　广东棕榈补充法律意见（二）

　　利义务全部由林远宗承担。英德锦桦于2009年6月29日与华省东、林远宗三方签署了《协议书》，英德锦桦原租赁华省东承包的位于英德市桥头镇的山地共计

　　7531亩土地全部改由自然人林远宗承租，相关权利义务全部由林远宗承担。以上两份协议中所涉及的共计7893亩土地上的实际投入及现有苗木价值，由林远宗以现金方式补偿给英德锦桦，补偿金额为2,871,638.28元，于合同生效之日起

　　60日内付清。

　　4、车辆变更情况

　　（1）发行人新增车辆

　　序号品牌型号车辆类型车牌号码所有权人

　　1帕萨特SVW7188L00轿车沪H87369上海分公司

　　2奥德赛（ODYSSEY）HG6480小型普通客车沪DR1678上海分公司

　　3奥迪FV7241FCVTG轿车沪HK7807上海分公司

　　4桑塔纳SVW7182HQD轿车浙B21L20宁波江东分公司

　　5金杯牌SY6521HS1BG小型普通客车浙A031W6杭州棕榈

　　6别克牌SGM6517GL8小型普通客车浙A328C7杭州棕榈

　　7奥德赛牌HG6480BB小型普通客车浙A89818杭州棕榈

　　8奥迪牌FV7201IFCVIG轿车京NB8879北京分公司

　　（2）发行人售出车辆

　　序号品牌型号车辆类型车牌号码所有权人

　　1东南DN6492C中型普通客车粤AFE315广州分公司

　　2别克（BULEK）SGM6510GL8小型普通客车沪EB4235上海分公司

　　六、发行人组织机构变更

　　1、发行人新设杭州办事处，杭州市人民政府国内经济合作办公室于2009

　　年5月颁发杭合联[2009]5977号《驻杭州办事机构登记证》，成立于2009年5月，地址为杭州市江干区庆春路66号庆春发展大厦1201室，负责人林从孝。

　　2、2009年5月，发行人北京分公司营业场所由北京市海淀区清华东路16

　　号A3栋艺海大厦904室变更为北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦B座

　　6层A1号房，负责人由杨忠全变更为张泽华。

　　广东棕榈补充法律意见（二）

　　七、发行人新获得的财政补贴

　　发行人及其子公司2009年1-6月享受的财政补贴共计2,805,379.38元，2009

　　年7月享受财政补贴29,000元。具体财政补贴情况如下：

　　序号项目金额文件依据时间

　　1中山市高新技术进步三等奖奖励款20,000.00

　　2评为省级高新技术企业奖励款50,000.00

　　3小榄镇政府上市阶段性奖励款400,000.00榄府[2009]1号

　　棕榈科植物的引种驯化、评价与应用技10,000.00

　　4

　　术研究通过省级科技成果鉴定奖励款

　　2009年

　　5农产品批发开拓市场经费15,000.00中财农[2008]260号

　　6杭州江干区2008年度滨江万家花城项491,500.00

　　江财发[2009]26号1-6月

　　目财政资助

　　7上海盛青经济发展有限公司扶持基金697,696.06《协议书》

　　8中山市金融服务办公室企业上市补助1,000,000.00中府[2007]63号

　　9长沙棕榈获即征即退增值税70,995.64

　　财税[2001]171号

　　10英德锦桦获即征即退增值税50,187.68

　　11杭州江干区2008年度滨江万家花城项29,000.00

　　江财发[2009]26号2009年7月

　　目财政资助

　　经本所律师核查，发行人及其子公司享受的财政补贴均符合有关法律法规的

　　规定。

　　八、资质认证情况

　　1、发行人ISO14001：2004环境管理体系认证期限延至2011年7月31日，

　　证书编号为QAIC/CN/85060-A。认证范围为园林工程施工、园林景观规划设计

　　及咨询、苗木及花卉产销、园林综合发展。

　　2、发行人ISO9001：2000质量管理体系认证期限延至2011年7月31日，

　　证书编号为QAIC/CN/80495-B。认证范围为园林工程施工、园林景观规划设计

　　及咨询、苗木及花卉产销、园林综合发展。

　　广东棕榈补充法律意见（二）

　　3、发行人OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证期限延至2011

　　年7月31日，证书编号为QAIC/CN/85070-B。认证范围为园林工程施工、园林景观规划设计及咨询、苗木及花卉产销、园林综合发展。

　　九、本次股票公开发行并上市的实质条件

　　经核查，本所律师认为，公司近期的重大事项变更未导致其本次申请股票公开发行并上市的实质条件发生变化，经中国证监会核准后，即符合《证券法》第五十条第一项规定的上市条件。

　　本《补充法律意见书（二）》正本一式三份，具有同等效力。

　　广东棕榈补充法律意见（二）

　　（此页无正文，为《关于广东棕榈园林股份有限公司股票公开发行及上市的补充法律意见书（二）》之专用签字盖章页）北京市康达律师事务所

　　负责人：付洋经办律师：江华

　　王萌

　　二○○九年月日