棕榈园林(002431)2010年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市康达律师事务所

关于广东棕榈园林股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会的法律意见书

康达股会字[2010]046 号致：广东棕榈园林股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《上市公司

　　股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《广东棕榈园林股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》”）及广东棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2010 年第一次临时股东大会并出具本法律意见书。

　　本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

　　本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司2010年第一次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司 2010 年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

　　本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判

　　法律意见书断，并据此出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站（http：//www.cninfo.com.cn ）的《广东棕榈园林股份有限公司关于召开2010 年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于2010 年 7 月 1 日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。

　　经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

　　公司本次股东大会于2010 年7 月20 日（星期二）上午10：00 在广州市黄埔大道西 638 号广东农信大厦 18 楼公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长吴桂昌先生主持。

　　经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

　　二、 出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

　　根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人共 14 名，均为截至2010 年 7 月 14 日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数 90，064，100 股，占公司有表决权总股份的 75.05%。其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

　　经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格均合法有效。

　　法律意见书

　　根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站（http：//www.cninfo.com.cn ）的《广东棕榈园林股份有限公司关于召开 2010 年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。

　　经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

　　本次会议采取现场投票方式进行表决，其中选举监事采用累积投票制。出席会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。会议表决结果如下：

　　1、以90，064，100 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份 100%的结果，审议通过了《关于增加注册资本的议案》。

　　2、以90，064，100 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份 100%的结果，审议通过了《关于修订＜广东棕榈园林股份有限公司章程＞的议案》。

　　3、以90，064，100 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份 100%的结果，审议通过了《关于对子公司增资的议案》。

　　4、以90，064，100 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份 100%的结果，审议通过了《关于修订<广东棕榈园林股份有限公司关联交易管理办法>、<广东棕榈园林股份有限公司对外投资管理办法>的议案》。

　　5、选举监事表决结果如下：

　　王海刚，90，064，100 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有法律意见书效表决股份 100%；

　　林满扬，90，064，100 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份 100%。

　　经验证，本次股东大会通过的各项议案均获得出席会议的股东所持有效表决权二分之一以上同意，其中关于修改公司章程的议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　法律意见书本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

　　北京市康达律师事务所 经办律师： 鲍卉芳

王 萌

2010 年7 月20 日