棕榈园林股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈园林股份有限公司第一届董事会第二十二次会议通知于 2010 年 12 月19 日以书面形式发出，并由专人送达。会议于 2010年12月30日上午10:00 在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由吴桂昌董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程 序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

　　一、审议通过《关于制定的议案》

　　表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《棕榈园林股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　二、审议通过《关于制定的议案》

　　表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《棕榈园林股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

　　三、审议通过《关于修订的议案》

　　表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 修订内容说明详见附件一，修订后的《棕榈园林股份有限公司重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于修订的议案》

　　表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 修订内容说明详见附件二，修订后的《棕榈园林股份有限公司内部审计制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于调整公司组织结构的议案》 表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　为了适应公司中长期发展的要求，加强公司的整体发展能力，进一步提升公 司科学、合理、规范的管理水平，同意公司对现有的组织结构进行调整，具体调 整方案如下：

　　（一）调整原"工程事业部"的管理架构。

　　1、取消原工程事业部下各区域层级（即原华南区域、华东区域、西南华中 区域、华北区域），不再设区域层级管理人员及相应业务流程。

　　2、以省为单位划分经营区域，设立大北京（包括北京、天津及河北北部）、 大山东（山东及河北南部）、安徽、江苏、上海、浙江、广东、广西、福建、成 渝、两湖（湖南与湖北两省）及海南十二个营运中心。

　　（二）调整原"苗木事业部"的管理架构。

　　1、取消原苗木事业部以单个苗圃场为单位的管理架构。

　　2、以区域为单位划分经营区域，设立华南苗木中心、华北苗木中心、成渝 苗木中心、两湖苗木中心、西北苗木中心，并增设苗木生产技术中心及全国苗木 信息中心。

　　（三）设立"技术中心"，取消原"总工室"。

　　为了进一步推动公司规范化标准化建设，深入执行公司质量标准一体化管 理，为工程提供系统性的技术服务和质量监督服务，同意公司设立"技术中心"， 取消原"总工室"。

　　技术中心主要负责建立及推行公司企业质量标准体系及安全生产体系；评定 项目的工程质量及安全生产情况；为工程项目进行方案修改和图纸深化；作为技 术支持，辅助工程业务的开拓；为在建工程提供相关技术支持。

　　（四）设立"客户管理中心"。 为进一步加强客户关系管理工作，提高客户的满意度，为企业与客户之间搭建沟通与交流的平台。同意公司设立"客户管理中心"。

　　客户管理中心主要负责维护客户关系，定期对客户进行回访；制定客户评估体系；负责客户的投诉及意见的处理等。

　　（五）关于财务部的部门调整 根据公司的发展规划，为适应公司业务规模不断扩大的要求，将原"财务部"下属的三个二级管理中心（财务管理中心、成本控制管理中心、信息中心），调 整为三个独立的一级管理部门，分别是财务管理部、成本管理部、信息部。

　　六、审议通过《关于在海南海口、广西南宁、福建福州设立办事处，在四川成都设立分公司的议案》

　　表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 为配合公司各区域业务发展的需要，加强公司总部与海南、广西、福建地区客户的沟通联系，同意公司在海南海口、广西南宁、福建福州设立办事处。 成都办事处成立于 2005 年，由于当地政府规定目前不再对外地内资企业驻蓉办事机构进行备案登记，应当地政府的要求，结合公司业务发展的需要，拟同 意公司在四川成都设立分公司，注销原有成都办事处。

　　七、审议通过《关于使用超募资金增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司的议案》

　　表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 为了加快市政业务的发展，实现公司地产园林业务和市政园林业务的有机结合，增强公司在山东区域甚至在华北区域的领先地位，董事会同意公司使用超募 资金 3,880 万元增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司，本次项目的实施与公司 募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

　　内容详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　《关于使用超募资金增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司的公告》。 特此公告。

　　　　　　　　　　　　　棕榈园林股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　2010 年 12 月 30 日

　　附件一：

　　《重大信息内部报告制度》修订内容说明

　　修订前修订后

　　第一条 为规范公司的重大信息内部报告工作，确保公司信息披露的及 时、准确、完整，现根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 以及其他有关法律、法规相关规定，结 合本公司《公司章程》、《信息披露管 理制度》等规定，制定本制度。第一条 为规范公司的重大信息内部报告工作，确保公司信息披露的及时、准确、完整，维护投资者的合法权 益，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交 所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他有关法 律、法规相关规定，结合本公司《公司章程》、《信息披 露管理制度》等规定，制定本制度。

　　无增加:第五条本制度所称"重大信息报告义务人"包括：

　　1）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

　　2）公司各分公司、子公司负责人；

　　3）公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股 份的其他股东；

　　4）其他可能接触大重大信息的相关人员。

　　无增加:第十条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时 间立即以面谈或电话或电子邮件等方式向董事会秘书或 证券事务代表报告并在24小时以内将与重大信息有关的 书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书或证券事务 代表，必要时应将原件以特快专递形式送达。

　　第十一条 公司各分子公司的负责人为第一责任人，财务负责人为联络人；由 联络人具体负责信息的收集、整理工 作，并在第一责任人签字后负责上报工作。第十一条公司各分子公司、各部门负责人为该分子公司、该部门内部信息报告义务的第一责任人，相关财务负 责人为联络人。由联络人负责重大信息的收集、整理工作， 并在第一责任人签字确认后报送董事会秘书或证券事务 代表。

　　无增加:第十二条公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员应时常敦促公司各分公司、子公司应及时完 成应披露信息的收集、整理工作。

　　附件二：《内部审计制度》修订内容说明