证券代码：603778证券简称：乾景园林公告编号：临2017-036北京乾景园林股份有限公司关于与关联方共同投资设立控股子公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●投资标的名称:福建五八投资有限公司（拟定名，最终以工商登记机关核准登记名称为准）。●投资金额:人民币3,000万元。●过去12个月，公司与本次共同投资涉及的关联方北京五八投资控股有限公司不存在其他关联交易。一、关联交易概述公司拟与北京五八投资控股有限公司（以下简称“北京五八投资”）、林华共同投资设立“福建五八投资有限公司”。北京五八投资为公司共同控股股东回全福、杨静（系夫妻关系）共同投资设立并直接控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与北京五八投资不存在其他关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联方及其他投资人介绍（一）关联方关系介绍北京五八投资为公司共同控股股东回全福、杨静共同投资设立并直接控制的企业。（二）关联人基本情况北京五八投资控股有限公司，成立于2017年03月08日，注册资本为5000万元人民币；注册地址为：北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼(金源时代商务中心2号楼)2层1单元(A座)2F；法定代表人回全福；经营范围：投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；税务咨询；教育咨询；商标转让、商标代理；版权转让、版权代理；著作权代理服务；版权贸易；企业策划、设计；公共关系服务；市场调查；会议服务；翻译服务；承办展览展示活动；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售文化用品、日用品、工艺品、家具。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）；股东出资情况如下：股东姓名出资额（万元）出资比例（%）回全福4,00080杨静1,00020总计5,000100北京五八投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。（三）其他投资人情况林华，女，中国籍，毕业于厦门大学法学系。2004年至2007年，担任福建省融侨集团有限公司总裁助理；2002年至今，参股重庆武夷房地产开发有限公司并担任副董事长；2007年至今，参股福建华闽再生资源有限公司并担任常务副董事长兼总经理。三、关联交易标的基本情况（一）本次拟与关联方共同投资设立的控股子公司基本情况如下：1、暂定名（以工商部门核定为准）：福建五八投资有限公司2、注册资本：人民币3,000万元；3、注册地点：福州高新区海西高新技术产业园创业大厦24层A-19；4、公司类型：有限责任公司；5、经营范围（以工商部门核定为准）：投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理等。6、出资额、出资比例及出资方式出资人出资额（万元）出资比例出资方式人民币北京乾景园林股份有限公司153051%货币出资人民币林华90030%货币出资人民币北京五八投资控股有限公司57019%货币出资7、董事会及管理层人员安排：执行董事、法定代表人：回全福；经理：林华（二）公司董事会审议通过本次关联投资事项后，公司将与北京五八投资、林华签订《福建五八投资有限公司章程》，由各方按照出资比例行使表决权、收益权及其他股东权益。四、关联交易的目的及对上市公司的影响公司本次与关联方北京五八投资共同投资设立控股子公司，为开拓生态建设、康养旅游等产业的投资与建设业务。充分发挥及利用各投资方获取优质项目的能力与资源，推动公司文化旅游产业板块的布局及快速发展。本次投资符合公司长远战略发展的需要，符合全体股东的利益。五、关联交易履行的审议程序本次关联投资已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，关联董事回全福、杨静回避表决。公司独立董事对本次关联投资发表了事前认可意见及独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合相关法律、法规及公司章程的规定；公司本次与关联方共同投资设立子公司的行为不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司本次关联交易不需要经过公司股东大会审议或其他部门批准。六、上网公告附件（一）独立董事对关联交易事项的事前认可意见。（二）独立董事对关联交易事项的独立意见。特此公告。北京乾景园林股份有限公司董事会2017年5月8日