岭南园林股份有限公司

　　关于控股股东计划减持公司股份暨第一期员工持股计划拟受让控股股东拟减持股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、尹洪卫先生持有岭南园林股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”） 股份160,545,533股（占公司总股本的38.78%）,计划在本公告发布之日起15个交易日后的6个月内，以大宗交易的方式减持本公司股份合计不超过8,280,000股（不超过公司总股本的2%，占其持有公司总股份数的5.16%），若此期间有送股、资本公积金转增股份等股份变动事项，则对该数量进行相应调整。

　　2、尹洪卫先生本次减持的受让方为特定对象，即公司第一期员工持股计划拟通过大宗交易的方式受让公司控股股东尹洪卫先生转让的公司股份，拟减持的数量等于公司第一期员工持股计划份额所对应的公司股份数量。

　　一、控股股东减持计划的具体情况

　　公司于2017年7月5日收到公司控股股东尹洪卫先生《关于拟减持公司股份的告知函》，现将有关情况公告如下：

　　（一）股东基本情况

　　1、股东名称：尹洪卫

　　2、股东持股情况：截至本公告日，尹洪卫先生持有公司股份160,545,533股，占公司总股本的38.78%。

　　（二）本次减持计划的主要内容

　　1、减持计划

　　1.1 减持原因：尹洪卫先生通过转让存量股份给员工持股计划，以满足公司员工持股计划需求，起到激励核心人员的作用。

　　1.2 股份来源：公司首次公开发行前取得的股份、通过二级市场增持取得的股份、发行上市后以利润分配方式取得的股份。

　　1.3 拟减持股份数量及比例：拟减持股份合计不超过公司总股本的2%，即不超过8,280,000股。若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对该数量进行相应调整。

　　1.4 减持方式：大宗交易，任意连续90个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司总股本的2%。

　　1.5 拟减持价格：视减持时的公司股票二级市场价格确定，但不低于首次公开发行时承诺的减持价格。

　　1.6 减持期间：自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内。

　　尹洪卫先生本次减持股票符合中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）的相关规定，不存在规定中第六条所列上市公司大股东不得减持股份的情形。

　　2、股东承诺及履行情况

　　2.1 在公司首次公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人尹洪卫承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。尹洪卫先生持有的首次公开发行的股份锁定承诺已于2017年2月21日履行完毕。公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生本次减持股份不存在违反上述承诺的情况。

　　2.2 尹洪卫先生作为公司董事承诺，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。本承诺尚在履行中，公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生本次减持股份不存在违反上述承诺的情况。

　　2.3 公司控股股东、实际控制人尹洪卫承诺：在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：①减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1% 的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。本承诺尚在履行中，公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生本次减持股份不存在违反上述承诺的情况。

　　2.4 公司于2015年12月3日发布《关于控股股东、董事、监事及高级管理人员增持完成的公告》。公司控股股东、实际控制人尹洪卫承诺，在增持期间及在增持完成后6个月内不转让本次所增持的公司股份。该承诺已履行完毕，公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生本次减持股份不存在违反上述承诺的情况。

　　2.5 公司控股股东、实际控制人尹洪卫在认购公司非公开发行股票之股份锁定承诺，本人参与岭南园林股份有限公司非公开发行股票的申购并已获得配售17,995,765股，本人承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起36个月内不转让，并申请在这36个月内对该部分新增股份进行锁定。本承诺尚在履行中，公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生本次减持股份不存在违反上述承诺的情况。

　　（三）其他事项

　　1、本次减持计划实施具有不确定性，上述股东将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。

　　2、本次减持计划未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。

　　3、本次减持计划实施期间，公司将督促上述股东严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等有关法律法规的规定。

　　4、尹洪卫先生按照上述减持计划实施完毕后，仍是公司的控股股东。

　　5、尹洪卫先生通过上述减持计划的受让方为本次员工持股计划，将起到激励核心人员的作用，有利于公司发展。

　　6、本次减持计划不会对公司治理、股权结构及持续经营产生影响。

　　二、公司第一期员工持股计划拟受让控股股东拟减持股份的具体情况

　　公司分别于2017年6月5日召开的第三届董事会第九次会议及2017年6月21日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于及摘要的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划。本次员工持股计划相关情况公司于2017年6月6日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券 交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》的相关要求，公司员工持股计划拟通过大宗交易的方式受让公司控股股东尹洪卫先生转让的公司股票，最终受让数量及价格以最终实际执行交易情况为准，本次员工持股计划所认购的集合资金信托计划不超过2亿元。

　　公司将根据员工持股计划的实施进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　尹洪卫先生出具的《关于拟减持公司股份的告知函》。

　　《公司第一期员工持股计划（草案）》

　　特此公告。

　　岭南园林股份有限公司

　　董事会

　　二〇一七年七月五日