棕榈园林股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2011年6月10日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2011年6月21日上午9:30以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　原使用超募资金筹建的山东聊城苗木基地主要用于大规格苗木资源储备的苗木流转场，主要服务于山东区域园林工程项目。通过考察和对比，本区域内山东省潍坊市的各项条件较聊城更为优越，故公司决定将使用超募资金新建苗木基地项目中的山东聊城苗木基地的实施地点变更为山东潍坊。

　　本次变更募集资金投资项目实施地点不属于募集资金项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响。

　　《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的保荐意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　为了进一步规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司《公司章程》进行修订，具体内容见“附件”。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　修改后的《棕榈园林股份有限公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　《棕榈园林股份有限公司总经理工作细则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　《棕榈园林股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过《关于分别在广东湛江、浙江长兴设立分公司的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　为配合公司广东、海南、福建、浙江等营运中心工程业务的发展，结合公司目前苗木基地经营的实际情况和地方政府的政策支持力度，同意公司分别在广东湛江、浙江长兴设立分公司。

　　特此公告。

　　棕榈园林股份有限公司董事会

　　2011年6月21日

　　附件：　　棕榈园林股份有限公司章程修订明细

　　修订前 修订后

　　第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人人员不得利用其关联关系损害公司利益。 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定违反规定的，给公司造成损失的，应当承 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润应严格依法行使出资人的权利，控股股东 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权资金占用、借款担保等方式损害公司和社 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股会公众股股东的合法权益，不得利用其控 股东的利益。

　　制地位损害公司和社会公众股股东的利 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公益。 司资产安全的义务。若发生控股股东、实际控制

　　人侵占公司资产，损害公司利益的情形，董事会应在发现侵占资产行为后立即申请对控股股东、实际控制人所持有的公司股份进行司法冻结。被侵占的公司资产不能以现金清偿的，可采取以股抵债的方式，通过变现其股权进行偿还。若有公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产，董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的董事将提请股东大会予以罢免。