“注入的园林公司质地一般，盈利较弱，且不具核心竞争能力，评估却如此之高。”“"华塑"建材的行业品牌价值、营收规模都远远大于麦田园林。为什么要让这样一家实力较弱的公司来接盘？”随着S*ST华塑进一步推出意在保壳的股改方案后，有关此轮股改的合理性以及可行性越来越受到投资者的质疑。

 

　　12月18日，自复牌当天创下一个涨停板后，S*ST华塑股价连续四个交易日反转大跌，累计跌幅已达17.73%。12月23日，公司将召开临时股东大会审议公司修订后的股改方案，而按照退市新规，若股改方案被否，公司净资产连续三年为负，退市将成定局，甚至还面临破产重整的可能。

 

　　从日前公司为股改方案举行的网上路演来看，不少中小投资者对方案仍持有不满。其中，尤以所注资产缺乏业绩承诺为博弈焦点。麦田投资董事长李中对此解释称：“首先，园林行业业绩具有爆发性增长的特性，实际经营业绩很可能远超预期；其次，若在股改方案中对业绩做出承诺，如承诺未来3年完成净利润5亿元，根据相关规定，现在须提交4.9亿元保证金，要在短时间内筹措资金有一定难度，而且大笔资金作为保证金，也影响了资金的使用效率，而实际操作上，技术难度也很大。”不过，关注股改的投资者仍认为理由过于牵强。

 

　　麦田园林评估过高？

 

　　“2亿元现金，换差不多2亿股，成本才1块钱，太便宜了。”一位S*ST华塑的员工认为，即便是加上那个园林公司，（每股成本）应该也才1块多点。“园林公司账面约5600万的净资产，却评估到了2个多亿，明显高估了。”在他看来，该公司业绩实在乏善可陈，区区几千万的营收，还达不到华塑一家子公司的规模，而盈利也才几百万，评估明显过于激进。

 

　　数据显示，麦田园林2011年、2012年和2013年前三季度分别实现4145万元、6078万元和5818万元的营业收入，以及830万元、746万元及616万元的净利润。按照评估报告，其分别采用了资产基础法和市场收益法进行评估。其中前者，净资产评估增值为3176.13万元，增值率仅为55.91%，与采用市场收益法评估的256.11%增值率差距甚远。

 

　　据评估报告解释称，鉴于此次评估目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估结果能够客观、全面的反映被评估单位在市场公允价值。

 

　　不过，该标的评估并没有进行任何行业资产收购溢价水平的横向对比。据方案显示，麦田园林目前并没有自己的苗木土地资产，皆为租赁经营，苗木价值也较低，日常经营以外购为主，供应商变动较大，且普遍为个人种植户。麦田园林营收主要来自施工业务，因此其溢价水平很难等同于拥有苗木成本采购及供应优势的传统园林类企业，反而更倾向一般的园林建设施工企业。

 

　　以泰达股份(000652,股吧)（000652.SZ）在2011年末出售天津泰达园林建设有限公司100%股权为例。其采用的市场收益法最终得出的评估增值率仅为94.48%。值得注意的是，泰达园林与麦田业务结构相似，资质更为优势。前者不仅是“国家城市园林绿化一级企业”，还拥有“风景园林设计甲级资质”、“园林施工二级资质”、“国家石油和化工企业质量检验机构A级资格认证”等优质认定。而截至目前，麦田园林仅是“城市园林绿化二级企业”，工程设计也只是“风景园林设计乙级”。

 

　　卖“壳”进行时

 

　　今年三季报数据显示，公司前三季度净利润为-2748万元，合并麦田园林后的净利润仍有两千余万亏损，倘若公司第四季度没有额外收益扭亏为盈，公司仍将存在暂停上市的风险。

 

　　这无疑加快了S*ST华塑资产整理的步伐。记者注意到。在12月初公布股改方案后，公司火速公告了四笔资产转让。其中，12月4日以1元价格转让所持有华塑建材25.83%的股权；12月10日以3000万元、4500万元转让所持深圳鑫海75%股权、深圳四海75%股权；以1元转让子公司持有的成都同人90%的股权。

 

　　财务数据显示，华塑建材截至2013年上半年净资产为-1921.92万元，评估值为-3135.19万元；深圳鑫海、深圳四海截至2013年8月31日的净资产分别为500.66万元、1715.72万元，评估值分别5155.9万元、5742.62万元；成都同人截至2013年上半年净资产为-12147.1万元，当期亏损高达2691.61万元。

 

　　对S*ST华塑而言，因深圳两家公司处置获得的7500万元转让收益则足以对公司今年的扭亏为盈起实质作用，公司预计年度净利润为7000万元-9000万元。

 

　　“主要的目的是希望通过变卖资产，降低负债，实现处置收益，使得2013年业绩扭亏为盈，达到保壳要求。”前述公司知情人士称，公司目前分两条路走，一条是通过股改现金赠与加资产注入，实现公司资产由负转正；另一条则是，在所注园林资产盈利无法覆盖亏损的情况下，通过资产处理，实现投资收益，确保盈利转正。