公司章程

　　第一百三十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

　　董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第一百三十一条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤勉履行其职责。

　　第六章 总经理及其他高级管理人员

　　第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

　　董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、首席设计师为公司高级管理人员。

　　第一百三十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百三十五条 总经理每届任期3 年，连聘可以连任。

　　第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

　　公司章程

　　（四） 拟订公司的基本管理制度；

　　（五） 制定公司的具体规章；

　　（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　　（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

　　（九） 提议召开董事会临时会议；

　　（十） 本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　第一百三十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　第一百三十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等规章制度或处理解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

　　第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：

　　（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三） 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四） 董事会认为必要的其他事项。

　　第一百四十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　公司章程

　　第一百四十三条总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第七章 监事会

　　第一节 监事

　　第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

　　董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百四十七条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百五十条 监事连续2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

　　第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

　　公司章程

　　损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二节 监事会

　　第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不低于全体监事的1/3。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。

　　第一百五十五条 监事会行使下列职权：

　　（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二） 检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六） 向股东大会提出议案；

　　（七） 提议召开董事会临时会议；

　　（八） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　公司章程

　　（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　（十） 要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并解答监事会关注的问题；

　　（十一） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

　　第一百五十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

　　第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第一百五十八条 监事会会议通知应当在会议召开 10日以前书面送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开5日以前送达全体监事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期等内容。

　　第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　　第三节 监事会决议

　　第一百六十条 监事会会议应当由 2/3 以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百六十一条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通讯表决。每名监事享有一票表决权。

　　第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存十年以上。

　　公司章程

　　第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　第八章 财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节 财务会计制度

　　第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百六十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（一） 弥补以前年度的亏损；

　　（二） 提取法定公积金10%；

　　（三） 支付股东股利。