公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

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　　积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　第一百七十条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。董事会未做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。

　　第二节 内部审计

　　第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第三节 会计师事务所的聘任

　　第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可

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　　以续聘。

　　第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章 通知和公告

　　第一节 通知

　　第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：

　　（一） 以专人送出；

　　（二） 以邮件方式送出；

　　（三） 以公告方式进行；

　　（四） 本章程规定的其他形式。

　　第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。

　　第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真

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　　方式进行。

　　第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

　　（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第二节 公告

　　第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节 合并、分立、增资和减资

　　第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

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　　第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。

　　第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百九十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

　　第一百九十二条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

　　第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，

　　未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百九十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节 解散和清算

　　第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

　　（一） 本章程规定的解散事由出现；

　　（二） 股东大会决议解散；

　　（三） 因公司合并或者分立需要解散；

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　　（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

　　以上通过。

　　第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百九十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

　　第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二） 通知、公告债权人；

　　（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五） 清理债权、债务；

　　（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

　　第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。